VD och den löpande förvaltningen

Gränsen mellan styrelsens ansvar och VD:s uppgifter är central för hur bolaget ska styras, men den är inte definierad genom en enkel lista i lagen. I stället bygger systemet på en funktionsfördelning där styrelsen ansvarar för bolagets organisation och övergripande förvaltning, medan VD sköter den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar.

Detta innebär att VD:s roll måste förstås både juridiskt och praktiskt. Frågan är inte bara vad VD “får göra”, utan vad VD måste göra, vad som kräver styrelsebeslut och hur ansvarslinjerna ska dokumenteras. I mindre bolag är gränserna ofta informella och personberoende. I större bolag kan de i stället bli otydliga därför att organisationen är komplex. I båda fallen finns en rättslig risk om ansvarsfördelningen inte fungerar.

Aktiebolagslagen utgår från att VD-rollen är frivillig i vanliga privata aktiebolag men obligatorisk i publika aktiebolag. Om bolaget har en VD, träder lagens regler om den löpande förvaltningen in. VD får då en självständig ställning som bolagsorgan, med egen behörighet och egna skyldigheter.

Denna guide syftar till att ge en praktiskt användbar och juridiskt förankrad genomgång av vad som avses med VD:s löpande förvaltning, hur gränsen mot styrelsen ska förstås, vilka särskilda risksituationer som finns och hur bolaget bör organisera arbetet för att undvika ansvar och interna konflikter. Guiden är inte uttömmande, utan ska läsas som ett stöd för tillämpning i praktiken.

Aktiebolagslagen bygger på att styrelsen är bolagets centrala ledningsorgan. Det är styrelsen som svarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter. Styrelsen ska fortlöpande bedöma bolagets ekonomiska situation och se till att bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt.

Mot denna bakgrund är VD inte ett alternativ till styrelsen, utan ett organ vars funktion är att hantera den dagliga driften inom de ramar styrelsen satt upp. I privata aktiebolag får styrelsen utse en VD. I publika aktiebolag måste det alltid finnas en VD. Om bolaget har en VD, gäller att denne ska fullgöra de uppgifter som följer av 8 kap. 29 § aktiebolagslagen.

Det är därför fel att se VD som enbart en “anställd chef”. Civilrättsligt kan VD naturligtvis också vara anställd, men bolagsrättsligt är VD ett särskilt bolagsorgan. Det innebär att VD:s uppgifter och befogenheter ytterst följer av lag, kompletterade av styrelsens riktlinjer, instruktioner och eventuella avtal.

• Styrelseinstruktion och VD-instruktion
  Läs mer
• VD-instruktion 2026
  Ladda ner
• VD-instruktion Engelsk 2026
  Ladda ner

Kärnan i regelverket är att VD ska sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. Lagen definierar dock inte uttrycket genom en uttömmande katalog. Det innebär att innehållet måste bestämmas utifrån bolagets storlek, verksamhetens art, organisationens uppbyggnad och den faktiska riskbilden.

I praktiken syftar den löpande förvaltningen på sådana åtgärder som hör till den dagliga driften och som måste hanteras fortlöpande för att verksamheten ska fungera. Det kan handla om att ingå vanliga kund- och leverantörsavtal, leda personalen, säkerställa att verksamheten följer fastställd budget och genomföra åtgärder som är normala inom ramen för bolagets verksamhet.

Det avgörande är alltså inte om en fråga har ekonomisk betydelse i sig, utan om den typiskt sett är normal, återkommande och verksamhetsnära. I ett större bolag kan mycket omfattande avtal fortfarande falla inom den löpande förvaltningen, om de är normala för verksamheten. I ett mindre bolag kan däremot en betydligt mindre åtgärd ligga utanför den löpande förvaltningen, om den är ovanlig eller strategiskt viktig. Detta följer direkt av att lagen knyter bedömningen till verksamhetens omfattning och art.

Det är därför inte möjligt att ange en allmängiltig beloppsgräns eller fast beslutslista som alltid avgör frågan. Bedömningen är relativ och kontextberoende. Just därför är tydliga interna instruktioner så viktiga.

VD sköter inte den löpande förvaltningen i ett rättsligt vakuum. Lagen anger uttryckligen att detta ska ske enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. Det betyder att styrelsen måste vara aktiv i att definiera ramen för VD:s arbete.

I ett välordnat bolag bör det därför finnas någon form av VD-instruktion eller motsvarande arbetsfördelningsdokument. I publika aktiebolag är detta särskilt tydligt reglerat, eftersom styrelsen där ska ange arbetsfördelningen mellan styrelsen å ena sidan och VD samt andra organ å andra sidan i skriftliga instruktioner. Publika bolag ska också årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för styrelsen.

Även i privata bolag, där motsvarande uttryckliga formkrav inte är lika långtgående, är behovet i praktiken ofta detsamma. Utan tydliga ramar ökar risken för att VD antingen agerar för försiktigt och lyfter allt till styrelsen, eller för långtgående och beslutar i frågor som borde ha legat på styrelsen. Båda ytterligheterna är problematiska.

Styrelsens anvisningar bör därför inte bara ange vem som får fatta vilka beslut, utan också vilka frågor som alltid ska underställas styrelsen, hur rapporteringen ska ske och vilka ekonomiska eller strategiska trösklar som gäller i bolaget.

Den kanske viktigaste praktiska frågan är var gränsen går mellan VD:s område och styrelsens. Styrelsen svarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter i stort, medan VD svarar för den dagliga driften. Det innebär att frågor av ovanligt slag eller av stor betydelse som utgångspunkt inte ligger inom VD:s ordinarie mandat.

Det kan exempelvis röra sig om större investeringar, förvärv eller avyttring av verksamhet, ingående av ovanliga eller strategiskt avgörande avtal, beslut om större finansiering, förändringar i bolagets affärsinriktning eller andra åtgärder som förändrar riskprofilen eller bolagets struktur. Sådana frågor ska typiskt sett behandlas av styrelsen.

Samtidigt måste man vara försiktig med att formulera detta alltför abstrakt. I ett bolag med återkommande projektverksamhet kan större kontrakt fortfarande vara del av den löpande förvaltningen, medan de i ett annat bolag skulle kräva styrelsebeslut. Det som är “stort” eller “ovanligt” måste alltså förstås mot bakgrund av just det bolaget.

Det som ofta skapar problem är inte att lagen är oklar, utan att bolaget inte har operationaliserat lagen internt. När instruktioner saknas blir gränsdragningen personberoende och reaktiv, vilket ökar risken för både interna konflikter och ansvarsrisker.

Aktiebolagslagen innehåller en viktig säkerhetsventil. VD får utan styrelsens bemyndigande vidta åtgärder som, med hänsyn till bolagets verksamhet, är av ovanligt slag eller av stor betydelse, om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för bolagets verksamhet. I sådana fall ska styrelsen underrättas så snart som möjligt.

Denna regel ska inte förstås som ett allmänt undantag som gör det möjligt för VD att agera fritt i svåra situationer. Den är avsedd för verkliga undantagsfall där bolagets intresse kräver omedelbar handling. Typiskt sett handlar det om situationer där dröjsmål skulle orsaka konkret och väsentlig skada, och där det inte finns praktisk möjlighet att sammankalla styrelsen i tid.

I praktiken kan detta vara viktigt vid exempelvis akuta affärsavbrott, större operativa kriser eller omedelbara rättsliga åtgärder som måste vidtas för att skydda bolaget. Men eftersom regeln är undantagsvis måste VD i efterhand kunna motivera varför åtgärden var nödvändig och varför styrelsebeslut inte kunde inväntas.

Det räcker alltså inte att det hade varit “smidigare” att VD fattade beslutet själv. Det krävs att styrelsens beslut inte kunde avvaktas utan väsentlig olägenhet.

Lagen anger särskilt att VD ska vidta de åtgärder som är nödvändiga för att bolagets bokföring ska fullgöras i överensstämmelse med lag och för att medelsförvaltningen ska skötas på ett betryggande sätt. Detta är en mycket viktig bestämmelse, eftersom den visar att VD:s ansvar inte bara handlar om affärsverksamhet, utan också om finansiell ordning och intern kontroll i den dagliga driften.

Det betyder inte att VD övertar styrelsens ansvar för kontrollmiljön. Styrelsen har fortfarande det övergripande ansvaret för att organisationen är utformad så att bokföring och medelsförvaltning kan kontrolleras på ett betryggande sätt. Men VD har ett självständigt operativt ansvar att se till att systemen faktiskt fungerar i praktiken.

I vardagen innebär detta exempelvis ansvar för att ekonomifunktionen fungerar, att rapporteringen är tillförlitlig, att attest- och betalningsrutiner följs, att likviditetsstyrningen fungerar och att brister inte lämnas utan åtgärd. Det är ofta i just detta gränsland mellan ekonomi, intern kontroll och ledningsansvar som de största riskerna uppstår.

VD får alltid företräda bolaget och teckna dess firma när det gäller uppgifter som han eller hon får sköta enligt reglerna om den löpande förvaltningen. Det innebär att VD har en lagstadgad representationsrätt inom sitt område. Styrelsen företräder i grunden bolaget och tecknar dess firma, men VD har alltså egen företrädarbehörighet inom ramen för 8 kap. 29 §.

Detta är viktigt både externt och internt. Externt innebär det att motparter i normalfallet kan utgå från att VD får ingå rättshandlingar som ligger inom den löpande förvaltningen. Internt innebär det att bolaget måste vara tydligt med vad som faktiskt ryms där.

Risken uppstår när VD agerar i gränslandet eller utanför sin behörighet. Då kan frågor uppkomma om rättshandlingens giltighet, om bolaget blir bundet och om VD därigenom gjort sig skyldig till kontraktsöverskridande handlande. Ju bättre interna instruktioner och dokumentation bolaget har, desto mindre blir denna risk.

VD får inte handlägga frågor om avtal mellan VD och bolaget, avtal mellan bolaget och tredje man där VD har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets, eller avtal mellan bolaget och juridisk person som VD ensam eller tillsammans med någon annan får företräda. Dessa jävsregler gäller också för rättegång och annan talan.

Detta innebär att VD:s handlingsutrymme i praktiken är mindre än det först kan framstå. Även en fråga som i sak ligger inom den löpande förvaltningen måste lyftas bort från VD om en intressekonflikt föreligger. I sådana situationer är det normalt styrelsen som får ta över handläggningen.

Jävsfrågor underskattas ofta, särskilt i mindre ägarledda bolag där samma person kan vara ägare, styrelseledamot, VD och motpart i närstående bolag. Just därför är det viktigt att inte förväxla faktisk makt med rättslig behörighet.

I privata aktiebolag är det frivilligt att ha VD. Styrelsen får utse en VD, men måste inte göra det. I publika aktiebolag måste det alltid finnas en VD. Dessutom gäller särskilda formkrav i publika bolag, såsom krav på skriftlig arbetsordning och skriftliga instruktioner om arbetsfördelningen mellan styrelsen och VD. I publika bolag får styrelsens ordförande inte samtidigt vara VD.

Detta innebär att det i publika bolag normalt finns en mer formaliserad struktur kring VD:s roll. I privata bolag är regleringen ofta mer beroende av hur väl bolaget själv organiserat arbetet. Det gör att behovet av interna instruktioner i praktiken kan vara minst lika stort där, även om lagen inte alltid uttrycker det lika långtgående.

VD kan bli ansvarig både internt och externt om uppgifterna inte fullgörs korrekt. Det kan handla om skadeståndsansvar enligt aktiebolagslagen, arbetsrättsliga konsekvenser, avtalsrättsliga frågor eller i vissa fall även straffrättsliga risker om brister i bokföring eller ekonomisk förvaltning går långt nog.

Den typiska ansvarssituationen är inte att VD fattat ett affärsmässigt misslyckat beslut, utan att beslutet fattats utan tillräckligt underlag, i strid med styrelsens instruktioner, utanför behörigheten eller utan att styrelsen informerats när detta krävts. Ett annat vanligt problem är underlåtenhet: att VD inte agerat när ekonomiska eller organisatoriska brister varit tydliga.

Ansvarsriskerna ökar markant i bolag där rapporteringen till styrelsen är svag, där instruktioner saknas eller där styrelse och VD glider in i varandras roller utan klar struktur. Det är ofta just denna otydlighet som i efterhand gör det svårt att bedöma vem som borde ha gjort vad.

För att reglerna om VD och den löpande förvaltningen ska fungera i praktiken måste bolaget översätta lagens struktur till interna arbetsformer. Det viktigaste verktyget är en tydlig arbetsfördelning mellan styrelsen och VD. Den bör inte vara symbolisk, utan konkret och användbar.

En väl fungerande VD-instruktion bör ange vilka frågor som alltid ska beslutas av styrelsen, vilka som ryms inom den löpande förvaltningen, vilka ekonomiska eller strategiska trösklar som gäller, hur rapportering ska ske och hur brådskande situationer ska hanteras. I publika bolag är skriftliga instruktioner ett uttryckligt lagkrav; i privata bolag är de ofta en praktisk nödvändighet.

Därutöver bör styrelsen säkerställa att VD får tydliga riktlinjer och att uppföljningen faktiskt fungerar. En instruktion som aldrig används är i praktiken värdelös. Lika viktigt är att VD själv förstår att rollen inte bara ger handlingsutrymme, utan också medför ett eget bolagsrättsligt ansvar.

I ett välorganiserat bolag kännetecknas relationen mellan styrelse och VD av tydlighet, inte av personligt förtroende enbart. Förtroende är viktigt, men det kan aldrig ersätta struktur. När ansvarslinjerna är tydliga, rapporteringen fungerar och beslutsgränserna är dokumenterade, minskar också risken för tvister, felbeslut och personligt ansvar.

Den praktiska kärnan är därför enkel: styrelsen ska styra, VD ska driva, och båda ska veta var gränsen går.