Styrelsens arbetsuppgifter enligt aktiebolagslagen

Denna guide behandlar styrelsens arbetsuppgifter enligt aktiebolagslagen (2005:551).

Det är viktigt att redan inledningsvis klargöra att styrelsens ansvar i praktiken ofta sträcker sig längre än vad som följer enbart av aktiebolagslagen. I många bolag – särskilt i reglerade verksamheter – aktualiseras ytterligare ansvar enligt exempelvis årsredovisningslagen, bokföringslagen, skatteförfarandelagen, arbetsmiljölagen, miljöbalken eller särskild finansmarknadslagstiftning. Denna guide är dock avgränsad till de skyldigheter och befogenheter som följer direkt av aktiebolagslagen.

Styrelseuppdraget är inte en hederstitel utan ett rättsligt uppdrag med ett självständigt och personligt ansvar. Aktiebolagslagen bygger på att styrelsen är det organ som bär det yttersta ansvaret för bolagets organisation och förvaltning. Detta ansvar kan inte delegeras bort i sin helhet, även om vissa uppgifter praktiskt utförs av verkställande direktör eller andra funktioner.

Innehållsförteckning
      Visa mer/mindre

      Kärnan i styrelsens uppdrag återfinns i 8 kap. 4 § aktiebolagslagen. Där anges att styrelsen svarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter. Bestämmelsen är övergripande och ger styrelsen ett helhetsansvar för bolagets struktur, funktion och riktning.

      Organisationsansvaret innebär att styrelsen ska säkerställa att bolaget har en ändamålsenlig struktur. Det handlar om att tydliggöra ansvarsfördelning, beslutsordning och rapportvägar. Styrelsen ska se till att det finns interna regler och instruktioner som gör det möjligt att bedriva verksamheten på ett kontrollerat och lagenligt sätt. Detta är ett proaktivt ansvar: styrelsen ska förebygga risker genom att organisera verksamheten korrekt.

      Förvaltningsansvaret omfattar bolagets övergripande ledning. Styrelsen ska fatta beslut av strategisk betydelse, exempelvis rörande investeringar, finansiering, större avtal eller förändringar i verksamhetens inriktning. Även om den dagliga driften kan ligga hos verkställande direktören, är det styrelsen som ansvarar för de överordnade besluten och för bolagets långsiktiga utveckling.

      Aktiebolagslagen ställer tydliga krav på styrelsens kontrollfunktion. Styrelsen ska fortlöpande bedöma bolagets ekonomiska situation. Det innebär att styrelsen aktivt måste ta del av ekonomiska rapporter och säkerställa att den har tillräcklig information för att förstå bolagets finansiella ställning.

      Det räcker inte att ekonomisk rapportering formellt lämnas av verkställande direktören. Styrelsen måste också kritiskt granska informationen och vid behov begära fördjupade analyser. Om bolaget uppvisar negativa resultat, försämrad likviditet eller andra varningssignaler, är det styrelsens skyldighet att agera. Passivitet i en sådan situation kan utgöra oaktsamhet och medföra ansvar.

      Kontrollansvaret omfattar även bokföring och medelsförvaltning. Styrelsen ska säkerställa att bokföringen sker enligt lag och att bolagets tillgångar hanteras på ett betryggande sätt. Detta innebär inte att styrelsen själv ska sköta bokföringen, men den måste säkerställa att kompetenta funktioner finns och att intern kontroll är tillräcklig.

      Enligt aktiebolagslagen ska styrelsen årligen fastställa en arbetsordning. Arbetsordningen reglerar hur styrelsens arbete ska bedrivas, hur sammanträden ska organiseras och hur ärenden ska beredas. Detta är ett centralt styrinstrument för att säkerställa effektivt och strukturerat styrelsearbete.

      Om bolaget har en verkställande direktör ska styrelsen dessutom fastställa en instruktion för VD samt en rapportinstruktion som anger vilken information styrelsen ska erhålla och hur ofta. Dessa dokument tydliggör gränsen mellan styrelsens ansvar och den löpande förvaltningen.

      Avsaknad av tydliga instruktioner kan i en ansvarsbedömning tala till styrelsens nackdel, eftersom det kan indikera bristande kontroll och styrning.

      I bolag med verkställande direktör är ansvarsfördelningen central. Verkställande direktören ansvarar för den löpande förvaltningen, medan styrelsen ansvarar för den övergripande ledningen och tillsynen.

      Styrelsen ska utöva tillsyn över verkställande direktören och säkerställa att denne följer givna instruktioner. Tillsynsansvaret innebär att styrelsen måste följa upp rapporter, granska beslutsunderlag och vid behov ingripa. Styrelsen kan när som helst entlediga verkställande direktören.

      Det är viktigt att understryka att styrelsen inte kan undgå ansvar genom att hänvisa till att verkställande direktören fattat ett beslut. Om styrelsen brustit i tillsynen kan ansvar ändå uppkomma.

      Styrelsen ansvarar för att kalla till bolagsstämma i enlighet med aktiebolagslagen och bolagsordningen. Detta gäller både ordinarie bolagsstämma och extra bolagsstämma när situationen kräver det.

      Styrelsen ska även lägga fram årsredovisning och förslag till disposition av bolagets resultat. Underlåtenhet att fullgöra dessa skyldigheter kan leda till rättsliga konsekvenser och i vissa fall likvidation.

      Styrelsen ansvarar kollektivt för att årsredovisningen upprättas och undertecknas. Samtliga styrelseledamöter skriver under årsredovisningen och ansvarar därmed för dess innehåll.

      Även om redovisningskonsulter eller ekonomifunktioner upprättar underlaget, kvarstår ansvaret hos styrelsen. Underlåten inlämning i tid kan leda till förseningsavgifter och i förlängningen tvångslikvidation.

      En av styrelsens mest allvarliga skyldigheter uppkommer vid misstanke om kapitalbrist. Om det finns skäl att anta att bolagets egna kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet ska styrelsen omedelbart upprätta en kontrollbalansräkning.

      Om styrelsen underlåter detta kan personligt betalningsansvar uppkomma för bolagets förpliktelser som uppkommer därefter. Detta ansvar är strängt och utgör en av de mest riskfyllda situationerna för styrelseledamöter.

      Styrelsens beslut ska fattas vid sammanträde och protokollföras. Protokollet är ett centralt bevismedel vid senare ansvarsbedömning. En styrelseledamot som inte delar majoritetens uppfattning bör låta anteckna en reservation i protokollet.

      Protokollföringen är inte en formalitet utan en viktig del av styrelsens rättssäkerhet.

      Styrelseledamöter är bundna av en lojalitetsplikt gentemot bolaget. De ska agera i bolagets intresse och får inte utnyttja sin ställning för egen vinning.

      Omsorgsplikten innebär att styrelseledamoten ska agera med den aktsamhet som kan förväntas av en person i motsvarande ställning. Oaktsamhet kan medföra skadeståndsansvar.

      En styrelseledamot som uppsåtligen eller av oaktsamhet orsakar skada kan bli skadeståndsskyldig enligt 29 kap. aktiebolagslagen. Ansvar kan även vara solidariskt mellan ledamöter.

      Utöver skadestånd kan personligt betalningsansvar uppkomma i särskilda situationer, exempelvis vid kapitalbrist eller otillåtna värdeöverföringar.

      Guide
      +
      Word
      15
      +
      Excel
      1

      Specifikation

      • Styrelsens arbetsuppgifter enligt aktiebolagslagen
      • 62
      • Guide
      • 16
      Välj din plan

      Med vårt abonnemang får du obegränsad tillgång till alla våra dokument och guider