Kallelse till bolagsstämma enligt aktiebolagslagen

För att bolagsstämman ska kunna fungera rättssäkert krävs att aktieägarna får korrekt och tillräcklig information i rätt tid. Det är här reglerna om kallelse får sin betydelse. Kallelsen är inte en formalitet i marginalen, utan en rättslig förutsättning för att aktieägarna ska kunna utöva sina rättigheter. Den ska säkerställa att aktieägarna vet att stämman ska hållas, när och var den hålls, vilka ärenden som ska behandlas och vilka förutsättningar som gäller för deltagande.

Kallelsefrågorna är samtidigt mer komplexa än de ibland framstår som i praktiken. Reglerna skiljer sig åt beroende på om det är fråga om årsstämma eller extra bolagsstämma, om bolaget är privat eller publikt, om det är ett avstämningsbolag eller inte, samt beroende på vilka frågor som ska behandlas vid stämman. Därutöver finns särskilda innehållskrav i en rad situationer, exempelvis vid ändring av bolagsordning, emissioner, utdelning eller likvidation.

Det är också på detta område som många fel uppstår. Kallelser skickas för sent, kallelsesättet stämmer inte med bolagsordningen, dagordningen är otydlig eller ofullständig, eller så missas särskilda krav som gäller för ett visst beslut. Sådana brister kan i förlängningen leda till att beslut på stämman blir klanderliga eller i vissa fall ogiltiga.

Denna guide syftar till att ge en praktiskt användbar och juridiskt förankrad genomgång av reglerna om kallelse till bolagsstämma enligt aktiebolagslagen. Guiden är inte uttömmande och ersätter inte en fullständig rättsutredning i det enskilda fallet, utan ska ses som ett stöd för korrekt planering, utformning och genomförande av bolagsstämmor.

Utgångspunkten i aktiebolagslagen är att aktieägarna utövar sin beslutanderätt vid bolagsstämma. Det innebär att frågor som enligt lagen eller bolagsordningen ankommer på aktieägarna inte kan avgöras informellt eller genom styrelsebeslut i stället. För att stämman ska vara legitim och beslutsför krävs dock att aktieägarna getts reell möjlighet att delta.

Kallelsen fyller därför flera funktioner samtidigt. Den är dels ett underrättelseinstrument, eftersom den informerar aktieägarna om att en stämma ska hållas. Dels är den ett skyddsinstrument, eftersom den begränsar vilka frågor som får behandlas och beslutas. En aktieägare ska inte behöva inställa sig till en stämma utan att kunna förutse vilka ärenden som ska avgöras.

Det är därför dagordningen och beskrivningen av ärendena i kallelsen är så viktig. Bolagsstämman får som huvudregel inte fatta beslut i frågor som inte tagits upp i kallelsen, om inte samtycke föreligger eller frågan är av ett sådant slag att den enligt lag eller bolagsordning måste behandlas eller omedelbart föranleds av ett annat ärende.

Kallelsefrågorna är alltså nära kopplade till aktieägarskyddet. Reglerna ska förhindra att majoriteten eller styrelsen överrumplar minoriteten genom att driva igenom beslut utan korrekt framförhållning eller information. Ju mer ingripande ett beslut är, desto större betydelse får därför också kraven på korrekt kallelse.

Det är styrelsen som kallar till bolagsstämma. Detta gäller både ordinarie och extra bolagsstämma. Styrelsen ansvarar därför inte bara för att kallelsen skickas ut, utan även för att detta sker i rätt tid, på rätt sätt och med rätt innehåll.

En årsstämma ska hållas inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår. Det är inte valfritt. Om styrelsen underlåter att kalla till årsstämma i tid uppstår ett direkt bolagsrättsligt fel, och Bolagsverket kan efter ansökan kalla till stämma i styrelsens ställe.

Extra bolagsstämma ska hållas när styrelsen anser att det finns skäl för det. Därutöver är styrelsen skyldig att kalla till extra bolagsstämma om en revisor eller aktieägare som representerar minst en tiondel av samtliga aktier skriftligen begär det för att behandla ett angivet ärende. I ett sådant fall ska kallelsen utfärdas inom två veckor från det att begäran kom in till bolaget.

Det är viktigt att förstå att styrelsens ansvar här är aktivt. Den får inte passivt låta bli att agera i hopp om att frågan ska lösa sig eller förlora aktualitet. Om stämma inte kallas på föreskrivet sätt finns en möjlighet för bland annat aktieägare, revisor, VD eller styrelseledamot att ansöka om att Bolagsverket ska kalla.

Det är avgörande att skilja mellan årsstämma och extra bolagsstämma, eftersom tidsfristerna skiljer sig åt.

När det gäller ordinarie bolagsstämma ska kallelse som huvudregel utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. För privata aktiebolag kan bolagsordningen dock föreskriva en kortare kallelsefrist, dock aldrig kortare än två veckor före stämman. Detta undantag gäller inte publika aktiebolag.

För extra bolagsstämma där bolagsordningsändring ska behandlas gäller samma huvudregel som för årsstämma, det vill säga tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Även här kan privata bolag i bolagsordningen tillåta senare kallelse, dock senast två veckor före stämman.

För annan extra bolagsstämma gäller att kallelse ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman. För vissa publika bolag vars aktier är upptagna till handel på reglerad marknad gäller dock i stället särskilda frister enligt specialbestämmelserna för sådana bolag.

Det praktiska misstag som ofta görs här är att man utgår från att “extra bolagsstämma alltid är två veckor”. Så är det inte. Om stämman ska behandla en ändring av bolagsordningen faller den in under en annan regel, vilket i praktiken kan få stor betydelse för kallelseplaneringen.

Hur kallelsen ska ske avgörs i första hand av bolagsordningen. Aktieägarna ska kallas på det sätt som där anges. Det innebär att styrelsen alltid måste börja med att kontrollera bolagsordningens kallelsebestämmelser innan kallelsen utformas och skickas ut.

Samtidigt innehåller lagen vissa kompletterande krav. I vissa situationer ska kallelse även skickas med post till aktieägare vars postadress är känd för bolaget, exempelvis när ordinarie bolagsstämma hålls på annan tid än vad bolagsordningen anger eller när bolagsstämman ska behandla vissa särskilt ingripande frågor, såsom likvidation eller vissa kvalificerade ändringar av bolagsordningen.

För publika bolag gäller strängare och mer formaliserade regler. För publika bolag som inte omfattas av reglerna för börsbolag ska kallelse, utöver vad som följer av bolagsordningen och lagen i övrigt, ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och minst en i bolagsordningen angiven rikstäckande dagstidning.

För publika bolag vars aktier är upptagna till handel på reglerad marknad eller motsvarande marknad utanför EES gäller ytterligare särregler. Där ska kallelse ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt ska bolaget annonsera i en rikstäckande dagstidning att kallelse har skett och ange vissa centrala uppgifter.

Det är också här avstämningsbolag och Euroclear blir relevanta i praktiken. I bolag som är anslutna till Euroclear och omfattas av avstämningsreglerna finns särskilda regler om vilka uppgifter som ska hållas tillgängliga och vilken tidpunkt som gäller för avstämning av aktieboken.

• Kallelse till årsstämma 2026
  Ladda ner
• Kallelse till årsstämma _Privat_ Euroclear_ 2026
  Ladda ner
• Kallelse till årsstämma _Publikt_ Euroclear med byte av revisor_ 2026
  Ladda ner
• Kallelse till årsstämma _Publikt_ Euroclear med valberedning_ 2026
  Ladda ner
• Kallelse till årsstämma _Publikt_ Euroclear_ 2026
  Ladda ner

En korrekt kallelse ska inte bara skickas i rätt tid och på rätt sätt. Den måste också innehålla rätt information. Aktiebolagslagen ställer här upp ett antal minimikrav.

Kallelsen ska innehålla uppgift om tid och plats för bolagsstämman. Om stämman ska hållas digitalt ska det framgå hur aktieägarna ska gå till väga för att delta. Det är alltså inte tillräckligt att bara ange att stämman hålls digitalt; även deltagandeformen måste beskrivas.

Vidare ska kallelsen innehålla uppgift om de förutsättningar som gäller för aktieägares rätt att delta i stämman. Om bolagsordningen innehåller anmälningskrav ska detta framgå tydligt, liksom sista dag för anmälan.

Kallelsen ska även innehålla ett förslag till dagordning. Styrelsen ska tydligt ange de ärenden som ska behandlas, och ärendena ska vara numrerade. Det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag ska anges, om det inte rör en fråga av mindre betydelse för bolaget. Om ärendet gäller ändring av bolagsordningen ska det huvudsakliga innehållet i ändringen alltid anges.

Detta är ett område där många brister uppstår. En alltför vag dagordningspunkt, exempelvis “övriga frågor” eller “ändring i bolaget”, är normalt inte tillräcklig om stämman faktiskt ska fatta ett konkret och ingripande beslut. Aktieägarna måste kunna förstå vad frågan gäller redan genom kallelsen.

Om aktieägarna ska kunna rösta genom fullmakt enligt särskilt formulär, poströsta eller använda elektroniska hjälpmedel, ska även detta framgå av kallelsen och det ska anges hur de ska gå till väga.

• Kallelse - Extra bolagsstämma 2026
  Ladda ner
• Kallelse till årsstämma 2026
  Ladda ner

Vissa stämmobeslut ställer upp särskilda krav på kallelse och information. Detta gäller bland annat beslut om nyemission, fondemission, apportemission, kvittningsemission, utdelning, likvidation, ändring av bolagsordning och vissa beslut om egna aktier eller minskning av aktiekapitalet.

Det innebär att styrelsen inte kan nöja sig med de allmänna reglerna om kallelse. För varje typ av beslut måste man kontrollera om särskilda bestämmelser gäller i just den situationen. Ett emissionsbeslut kräver exempelvis ofta att vissa villkor eller huvudsakliga förslag redovisas närmare. Detsamma gäller beslut om utdelning eller likvidation.

• Kallelse extra bolagsstämma - Utdelning 2026
  Ladda ner
• Kallelse extra bolagsstämma apportemission 2026
  Ladda ner
• Kallelse extra bolagsstämma fondemission 2026
  Ladda ner
• Kallelse extra bolagsstämma kontantemission 2026
  Ladda ner
• Kallelse extra bolagsstämma kvittningsemission 2026
  Ladda ner
• Kallelse extra bolagsstämma likvidation förbrukat AK 2026
  Ladda ner
• Kallelse extra bolagsstämma ny bolagsordning 2026
  Ladda ner
• Kallelse extra bolagsstämma ändring av styrelse 2026
  Ladda ner
• Kallelse årsstämma ansamlad förlust 2026
  Ladda ner
• Kallelse årsstämma disponibla vinstmedel 2026
  Ladda ner
• Kallelse årsstämma disponibla vinstmedel Engelsk 2026
  Ladda ner

En aktieägare har rätt att få ett ärende behandlat vid bolagsstämman om begäran görs skriftligen hos styrelsen i rätt tid. Detta innebär att styrelsen i vissa situationer måste justera kallelsen eller dagordningen för att inkludera ett ärende som inte kommer från styrelsen själv.

Detta är en viktig del av minoritetsskyddet och bör hanteras med stor noggrannhet. Styrelsen kan inte utan vidare bortse från en korrekt framställd begäran. Om begäran kommit in i tid och ärendet kan tas upp i kallelsen, ska det också göras.

I praktiken innebär detta att styrelsen måste planera kallelsearbetet så att den inte utfärdas för tidigt, om det finns risk att en aktieägare fortfarande kan utöva initiativrätten. Felbedömningar här kan leda till att ett ärende felaktigt hålls utanför stämman eller att kallelsen måste göras om.

Kallelsefrågan kan inte ses isolerat från reglerna om tillhandahållande av handlingar. Inför årsstämman ska styrelsen hålla årsredovisning, revisionsberättelse och i förekommande fall koncernredovisning, koncernrevisionsberättelse och granskningsberättelse över hållbarhetsrapport tillgängliga för aktieägarna under viss tid före stämman.

För vanliga bolag gäller minst två veckor närmast före årsstämman. För vissa publika bolag med noterade aktier gäller i stället tre veckor.

Handlingarna ska inte bara finnas tillgängliga hos bolaget, utan kopior ska också skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Därtill ska handlingarna läggas fram på stämman.

Det är alltså inte tillräckligt att “ha allt klart till stämmodagen”. Styrelsen måste planera så att dokumenten är färdiga, tillgängliga och vid behov distribuerade inom lagens tidsramar. Brister här kan få samma rättsliga konsekvenser som fel i själva kallelsen.

Kallelsen hänger nära samman med reglerna om vem som har rätt att delta vid stämman. Huvudregeln är att den som är införd i aktieboken på dagen för stämman har rätt att delta. I avstämningsbolag gäller i stället att deltaganderätten knyts till den utskrift eller annan framställning av aktieboken som upprättas enligt de särskilda reglerna för sådana bolag.

Vid bolagsstämman ska också innehållet i aktieboken hållas tillgängligt för aktieägarna. I vanliga bolag ska hela aktieboken hållas tillgänglig, och om den förs elektroniskt ska en utskrift eller annan framställning finnas på stämman.

I avstämningsbolag gäller särskilda tidsregler. Där ska framställningen avse förhållandena sex bankdagar före stämman och beakta vissa rösträttsregistreringar som gjorts senast fyra bankdagar före stämman.

Detta har stor praktisk betydelse vid utformning av kallelse, eftersom anmälningskrav, avstämningsdagar och deltaganderätt måste hänga ihop. Särskilt i Euroclear-anslutna bolag måste kallelsen utformas med hänsyn till denna tidsmässiga struktur.

Aktiebolagslagen medger numera att bolagsstämma hålls digitalt om bolagsordningen tillåter det. Även här måste kallelsen ge tillräcklig vägledning om hur deltagandet ska gå till. Det handlar inte bara om teknik, utan om rättssäkerhet. Aktieägarna måste kunna förstå hur de ansluter, identifierar sig, deltar i omröstningar och i övrigt utövar sina rättigheter.

Om bolaget tillämpar poströstning eller fullmaktsförfarande enligt bolagsordningen eller styrelsebeslut, måste även detta beskrivas tydligt i kallelsen. För publika noterade bolag finns dessutom särskilda regler om fullmaktsformulär och elektronisk bekräftelse av röster.

Det praktiska rådet här är att aldrig behandla dessa frågor som tilläggsinformation i slutet av kallelsen. Deltagandeformerna är centrala och måste framgå tydligt.

Om reglerna om kallelse eller tillhandahållande av handlingar inte följs, får bolagsstämman som huvudregel inte besluta i det berörda ärendet utan samtycke av de aktieägare som påverkas av felet. Detta visar hur allvarligt lagstiftningen ser på korrekt kallelse.

Därutöver kan ett stämmobeslut klandras om det inte tillkommit i behörig ordning. Talan ska som huvudregel väckas inom tre månader från beslutet, men vid vissa kvalificerade fel – däribland utebliven eller väsentligt bristfällig kallelse – kan talan väckas senare.

Det innebär att fel i kallelse inte bara är en formell brist som “går att leva med”. I vissa fall kan den leda till långvarig osäkerhet kring beslutets giltighet.

Här finns också ett ansvarsperspektiv. Styrelsen ansvarar för att kallelse sker korrekt. Om ett fel leder till skada för bolaget eller aktieägare kan även andra bolagsrättsliga ansvarsförhållanden aktualiseras.

För att undvika fel i kallelsearbetet bör styrelsen arbeta strukturerat och med god framförhållning. Det första steget är alltid att kontrollera bolagsordningen. Därefter måste man identifiera vilken typ av stämma som ska hållas, vilka beslut som ska fattas och om särskilda regler gäller för just dessa ärenden.

I praktiken bör styrelsen alltid arbeta baklänges från stämmodagen. Tidsfrister för kallelse, tillhandahållande av handlingar, anmälan och eventuella avstämningsdagar måste läggas in i en tydlig plan. Detta är särskilt viktigt i Euroclear-anslutna bolag och i publika bolag där regelverket är mer omfattande.

Vidare bör kallelsen granskas som ett självständigt juridiskt dokument. Det räcker inte att “det ser ungefär rätt ut”. Formuleringarna kring dagordning, förslag och deltagandeförutsättningar måste vara tillräckligt precisa.

Slutligen bör styrelsen se kallelsearbetet som en del av bolagets bolagsstyrning i stort. En korrekt kallelse är inte bara ett sätt att undvika formfel, utan en förutsättning för att bolagsstämman ska fungera som det legitima beslutsorgan lagen avser.