Val av styrelse i aktiebolag

Enligt 8 kap. 4 § ABL svarar styrelsen för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter. Styrelsen ska fortlöpande bedöma bolagets ekonomiska situation och säkerställa att organisationen är ändamålsenlig.

Styrelsen är alltså inte ett rådgivande organ – den är bolagets högsta verkställande funktion mellan bolagsstämmorna. Bolagsstämman utser styrelsen, men det är styrelsen som:

• Leder verksamheten
• Fastställer strategi inom ramen för bolagsordningen
• Utser och entledigar VD (i förekommande fall)
• Ansvarar för redovisning och kontroll

Detta innebär en tydlig maktfördelning:

• Bolagsstämman är ägarnas forum
• Styrelsen är det verkställande ledningsorganet
• VD ansvarar för den löpande förvaltningen

Vid bolagets bildande

När ett aktiebolag bildas utses den första styrelsen av stiftarna i stiftelseurkunden enligt 2 kap. ABL.

Stiftelseurkunden ska innehålla uppgift om:

• Styrelseledamöter
• Eventuella suppleanter
• Revisor (om tillämpligt)

Det är viktigt att förstå att den första styrelsen inte väljs genom bolagsstämmobeslut utan genom grundarnas beslut i samband med bolagsbildningen. Denna styrelse sitter normalt till dess att första ordinarie bolagsstämma hålls, om inte annat anges.

Efter bolagets registrering – val på bolagsstämma

Efter registreringen är det bolagsstämman som utser styrelsen enligt 8 kap. 8 § ABL.

Valet sker genom majoritetsbeslut, om inte bolagsordningen anger annat.

Styrelseval ska protokollföras i bolagsstämmoprotokollet. Protokollet är centralt eftersom det utgör underlag för anmälan till Bolagsverket. Det är viktigt att skilja mellan:

• Val av styrelseledamot
• Fastställande av styrelsearvode
• Eventuell instruktion till valberedning

Bolagsstämman kan när som helst entlediga en styrelseledamot, även om mandattiden inte löpt ut.

Bolagsordningen kan enligt 8 kap. 8 § ABL föreskriva att en eller flera styrelseledamöter ska utses på annat sätt än genom bolagsstämmoval. Exempel:

• En viss aktieägare har rätt att utse en ledamot
• En investerare har rätt att utse en observatör eller ledamot
• En organisation ges särskild nomineringsrätt

En sådan rätt måste vara tydligt reglerad i bolagsordningen. Det räcker inte med ett aktieägaravtal.

Förbud mot målvakter

Enligt 8 kap. 12 § ABL får till styrelseledamot inte utan godtagbara skäl utses någon som inte avser att ta del i styrelsens arbete.

Detta är ett uttryckligt förbud mot så kallade målvakter.

Styrelseuppdraget är ett aktivt och personligt ansvar. En person som enbart formellt står som ledamot utan att delta riskerar både civilrättsligt och straffrättsligt ansvar.

• Protokoll extra bolagsstämma ändring av styrelse 2026
  Ladda ner

Privata aktiebolag

Minimikrav:

• Minst en styrelseledamot

Om styrelsen har färre än tre ledamöter måste minst en suppleant finnas.

Minsta tillåtna sammansättning:

• 1 ledamot
• 1 suppleant

Publika aktiebolag

• Minst tre styrelseledamöter
• VD är obligatorisk

Behörighetskrav för styrelseledamöter

En styrelseledamot måste:

• Vara minst 18 år
• Inte vara i konkurs
• Inte ha förvaltare
• Inte ha näringsförbud

Utöver detta gäller bosättningskrav inom EES. Om kravet inte uppfylls krävs dispens från Bolagsverket. Vid nyval av person som inte är folkbokförd i Sverige krävs bestyrkt kopia av pass.

Mandattid

Huvudregeln är att mandattiden löper till slutet av nästa ordinarie bolagsstämma. Bolagsordningen kan ange längre mandattid, dock högst fyra år. Styrelseledamot kan entledigas i förtid av bolagsstämman. En ledamot kan även själv avgå genom egen begäran.

Styrelseordförande

Om styrelsen består av två eller fler ledamöter ska en ordförande utses.

Styrelsen väljer ordförande, om inte bolagsordningen anger annat.

Ordförandens uppgift är att:

• Organisera och leda styrelsens arbete
• Säkerställa att styrelsen fullgör sina skyldigheter
• Kalla till sammanträden
• Se till att beslutsunderlag är tillräckliga

Ordföranden har inte mer rösträtt än övriga ledamöter, om inte utslagsröst föreskrivs i bolagsordningen.

Styrelsesuppleanter

Suppleanter träder in när ordinarie ledamot inte kan tjänstgöra. När suppleant tjänstgör har denne samma ansvar och rättigheter som ordinarie ledamot. Huvudregeln är att ansvar endast uppstår för beslut fattade under tjänstgöringstiden. Suppleanter bör hållas informerade om verksamheten för att kunna inträda utan dröjsmål.

Verkställande direktör

Privata aktiebolag måste inte ha VD. Om VD utses är det styrelsen som fattar beslutet. VD ansvarar enligt 8 kap. 29 § ABL för den löpande förvaltningen. Gränsen mellan styrelsens ansvar och VD:s ansvar är central:

• Styrelsen ansvarar för övergripande beslut
• VD ansvarar för daglig drift

VD får inte vara styrelsens ordförande i publika bolag.

Följande ska anmälas hos Bolagsverket:

• Styrelseledamöter
• Suppleanter
• Ordförande
• VD
• Vice VD
• Firmateckning
• Särskilda firmatecknare

Ändringar ska anmälas utan dröjsmål. Underlåten registrering kan få rättsliga konsekvenser.

Styrelseledamöter kan bli personligt ansvariga i flera situationer, exempelvis:

• Underlåten kontrollbalansräkning vid kapitalbrist (25 kap. ABL)
• Brister i bokföring
• Otillåtna värdeöverföringar
• Underlåtenhet att betala skatter och avgifter

Skadeståndsansvar kan uppkomma enligt 29 kap. ABL. Detta understryker att styrelseuppdrag inte är en formalitet utan ett juridiskt åtagande med reell risk.